中草香料北交所上會(huì)：收入核查碰上不配合客戶難解、前員工化身供應(yīng)商疑點(diǎn)尚存

激石Pepperstone(http://hysxdzy.com/)報(bào)道：

經(jīng)歷了罕見(jiàn)的4輪問(wèn)詢，安徽中草香料股份有限公司（下稱“中草香料”）終于即將在2月2日接受北交所的上市審議。

報(bào)告期內(nèi)，中草香料業(yè)績(jī)一直處于穩(wěn)步增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，2020年至2022年收入分別為1.05億元、1.50億元和1.89億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為0.15億元、0.23億元和0.38億元。

此番上市，中草香料擬發(fā)行不超過(guò)0.15億股、募集1.50億元，投向“年產(chǎn)2600噸涼味劑及香原料項(xiàng)目（一期）”。

值得一提的是，中草香料北交所上市過(guò)程中所遇到了客戶“核查難”問(wèn)題，這或許也是部分項(xiàng)目IPO過(guò)程中同樣存在的困境。

申報(bào)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)中草香料近5成的收入源自類(lèi)似中間商的“貿(mào)易商”，但基于客戶資源稀缺性的原因，部分貿(mào)易商并不愿意配合中草香料的保薦機(jī)構(gòu)民生證券進(jìn)行終端客戶的收入核查。

最終，民生證券以隱去終端客戶名稱的報(bào)關(guān)單以及貿(mào)易商的庫(kù)存等信息，來(lái)證明中草香料的收入具有真實(shí)性，

但如此做法能否取得監(jiān)管層的認(rèn)可，仍有待上會(huì)結(jié)果的揭秘。

不僅如此，中草香料報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商之一的懷遠(yuǎn)縣貝利化工商貿(mào)有限公司（下稱“貝利化工”），系中草香料前員工何青所設(shè)立。

貝利化工、何青與中草香料及其實(shí)控人李莉之間還存在資金拆借等行為。碰巧的是，就在中草香料啟動(dòng)北交所上市輔導(dǎo)的一個(gè)月后，貝利化工卻被注銷(xiāo)了

貝利化工與中草香料究竟存在著怎樣的潛在關(guān)聯(lián)，尚待核驗(yàn)。

不愿配合的貿(mào)易商

中草香料的北交所上市之路充滿波折。

自2022年12月末向北交所遞交上市申請(qǐng)算起，中草香料的北交所上市歷程已經(jīng)走過(guò)1年有余的時(shí)間，期間還經(jīng)歷了罕見(jiàn)的4輪問(wèn)詢。

其中，前兩輪問(wèn)詢的焦點(diǎn)在于中草香料的收入真實(shí)性。

這與中草香料的銷(xiāo)售模式有關(guān)——通過(guò)終端客戶和貿(mào)易商兩大類(lèi)客戶群體完成銷(xiāo)售。

中草香料的產(chǎn)品分成涼味劑、合成香料和天然香料三大類(lèi)。其中，可產(chǎn)生清涼味，且廣泛應(yīng)用于食品、飲料、化妝品等行業(yè)的涼味劑是主要收入來(lái)源。2020年至2022年分別創(chuàng)收0.66億元、1.04億元和1.38億元，占比均在7成以上。

由于香料品種繁多，具有小批量、產(chǎn)地分散等特殊性，許多終端客戶通過(guò)貿(mào)易商進(jìn)行香料產(chǎn)品的采購(gòu)以降低成本，這導(dǎo)致中草香料半數(shù)左右的收入主要通過(guò)扮演中間商角色的貿(mào)易商實(shí)現(xiàn)。

“香精香料品種繁多，公司下游香精公司客戶所處行業(yè)集中度較高，產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程中使用的香原料以及相關(guān)輔料相應(yīng)較為繁雜，且部分品種具有小批量、產(chǎn)地分散等特殊性，通過(guò)貿(mào)易商進(jìn)行采購(gòu)，可通過(guò)對(duì)貿(mào)易商的產(chǎn)品質(zhì)量管控以及倉(cāng)儲(chǔ)、服務(wù)等體系進(jìn)行認(rèn)證，實(shí)現(xiàn)一對(duì)多產(chǎn)品質(zhì)量管控，使采購(gòu)材料質(zhì)量管控得以實(shí)質(zhì)落實(shí)，降低采購(gòu)管理成本。”

2022年，中草香料來(lái)自貿(mào)易商和終端客戶收入分別為0.92億元和0.98億元，占比分別為48.38%、51.62%。

這種模式也決定了，中介機(jī)構(gòu)需要通過(guò)核查不少貿(mào)易商的終端客戶以此證明中草香料的收入真實(shí)性。

但問(wèn)題在于，由于終端客戶的信息是貿(mào)易商的重要客群資源，部分貿(mào)易商并不愿意配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行收入核查。

“中介機(jī)構(gòu)對(duì)貿(mào)易商終端銷(xiāo)售情況進(jìn)行核查時(shí)，貿(mào)易商客戶不同意發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)走訪其下游客戶；中介機(jī)構(gòu)在對(duì)貿(mào)易商訪談的時(shí)候，通過(guò)與貿(mào)易商客戶進(jìn)行溝通，貿(mào)易商客戶基本拒絕訪談其終端客戶?！敝胁菹懔媳硎?。

作為中草香料的保薦機(jī)構(gòu)，民生證券確實(shí)盡力了。

申報(bào)材料顯示，民生證券取得了貿(mào)易商提供的隱去客戶名稱信息，但保留產(chǎn)品名稱、產(chǎn)地、

數(shù)量等交易信息的報(bào)關(guān)單，以證明其實(shí)現(xiàn)最終銷(xiāo)售。

2020年至2022年，民生證券核查中草香料的“下游主要終端客戶信息+報(bào)關(guān)單”的收入分別為0.23億元、0.51億元和0.57億元，占貿(mào)易商銷(xiāo)售金額的比例分別為47.17%、74.95%、62.40%。

同時(shí)民生證券還對(duì)中草香料貿(mào)易商的庫(kù)存進(jìn)行核查，以證明貿(mào)易商從中草香料處采購(gòu)的產(chǎn)品均實(shí)現(xiàn)了銷(xiāo)售。

“這是一個(gè)兩難的問(wèn)題。實(shí)操過(guò)程中，中介機(jī)構(gòu)對(duì)貿(mào)易商終端客戶的核查，需要發(fā)行人自己去和貿(mào)易商溝通。但是終端客戶的信息相當(dāng)于貿(mào)易商的客戶資源，如果給了發(fā)行人可能自己的客戶也會(huì)被泄露，貿(mào)易商不愿意配合也能理解。所以這個(gè)時(shí)候中介機(jī)構(gòu)只能采取替代性測(cè)試來(lái)證明收入的真實(shí)性，但是究竟能不能被采信，最后還是得看監(jiān)管層?！币晃槐本┑膶徲?jì)人士指出。

供應(yīng)商關(guān)聯(lián)爭(zhēng)議

報(bào)告期內(nèi)，中草香料的前五大供應(yīng)商較為集中。

2020年至2022年，中草香料向前五大供應(yīng)商采購(gòu)原材料的金額分別為0.51億元、0.53億元和0.62億元，占比分別為56.27%、50.31%和49.17%。

貝利化是中草香料2020年、2021年的第一大供應(yīng)商。同期中草香料向貝利化工采購(gòu)原材料DIPPN的金額分別為0.18億元、0.23億元，占比分別為20.46%、21.88%。

然而貝利化工與中草香料之間并非簡(jiǎn)單的上下游關(guān)系。

申報(bào)材料顯示，貝利化工的實(shí)控人何青系中草香料原行政部員工。2016年何青成立了貝利化工的同時(shí)還在中草香料處任職領(lǐng)薪，直至2018年4月才離職。

對(duì)于這一行為的合理性，貝利化工解釋稱何青與其實(shí)控人李莉有著深厚的友誼，因此在貝利化工發(fā)展初期仍然同意何青繼續(xù)在中草香料任職。

“發(fā)行人實(shí)際控制人李莉創(chuàng)業(yè)前生活窘迫，何青母親曾給予李莉巨大的精神支持及生活上的照顧，雙方結(jié)下了深厚的友誼?！敝胁菹懔现赋?，“在貝利化工設(shè)立后至2018年度，貝利化工業(yè)務(wù)量較小且不穩(wěn)定，因此發(fā)行人同意何青仍在發(fā)行人處任職領(lǐng)薪，隨著貝利化工業(yè)務(wù)規(guī)模有所增長(zhǎng)，何青于2018年4月離職?！?/p>

深厚的友誼下，貝利化工與中草香料之間還多次進(jìn)行資金拆借。

2018年，中草香料需要160萬(wàn)元的臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)用于償還銀行貸款——李莉?qū)⒉糠仲Y金轉(zhuǎn)給何青，再由何青轉(zhuǎn)給貝利化工，最終轉(zhuǎn)給中草香料償還銀行貸款，最后資金再原路返回的類(lèi)似路徑。

通俗理解，拆借資金的路徑為“李莉→何青→貝利化工→中草香料→貝利化工→何青→李莉”或“李莉→貝利化工→中草香料→貝利化工→李莉”等。

“掛牌初期，發(fā)行人董監(jiān)高對(duì)掛牌公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審批程序和信息披露相關(guān)要求認(rèn)識(shí)不足，存在一定程度的誤解，且發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)對(duì)資金需求比較急切，因此出于便利性及資金拆借及時(shí)性的考慮，發(fā)行人董監(jiān)高通過(guò)貝利化工將款項(xiàng)拆借給發(fā)行人，上述資金拆借背景具有合理性，相關(guān)款項(xiàng)均已結(jié)清，發(fā)行人與上述相關(guān)主體不存在糾紛等情形?！敝胁菹懔媳硎?。

如此密切往來(lái)的背后，也指向了另一項(xiàng)疑問(wèn)——何青是否存在代中草香料實(shí)控人李莉持有貝利化工股權(quán)。

北交所在問(wèn)詢中也提出了這一質(zhì)疑。

“貝利化工股東是否存在股權(quán)代持或其他利益安排，進(jìn)一步說(shuō)明貝利化工是否為發(fā)行人或發(fā)行人實(shí)際控制人控制的公司?！北苯凰赋觯?/p>

對(duì)此，中草香料給出了相關(guān)人員的流水證據(jù)，以證明不存在代持情形。

“對(duì)貝利化工、李莉、何青等相關(guān)人員的外圍流水進(jìn)行了核查，貝利化工注銷(xiāo)后，清算后剩余資金均轉(zhuǎn)入何青賬戶，且報(bào)告期內(nèi)不存在貝利化工經(jīng)營(yíng)收益分紅或通過(guò)其他形式轉(zhuǎn)入李莉及其關(guān)聯(lián)方賬戶的情形?！敝胁菹懔辖忉尫Q。

但這一解釋背后仍然是疑點(diǎn)重重。

一方面，在中草香料啟動(dòng)北交所上市輔導(dǎo)1個(gè)月后的2022年5月7日，貝利化工就遭到了注銷(xiāo)。

對(duì)此，中草香料解釋稱由于貝利化工業(yè)務(wù)源自公司，在其決定不再采購(gòu)后，何青即決定注銷(xiāo)貝利化工。

“貝利化工業(yè)務(wù)主要來(lái)源于發(fā)行人，發(fā)行人通過(guò)貝利化工采購(gòu)產(chǎn)品涉及的比照關(guān)聯(lián)交易金額較大，2021年末，發(fā)行人不再?gòu)钠洳少?gòu)；由于貝利自身業(yè)務(wù)較小，該購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)結(jié)束后，何青即決定注銷(xiāo)公司?！敝胁菹懔辖忉尫Q。

另一方面，信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到貝利化工工商注冊(cè)的聯(lián)系方式與中草香料高管李淑清控制、李莉參股的安徽仙奇生物工程技術(shù)有限公司（下稱“仙奇生物”）2017年登記的聯(lián)系方式一致，均為1385524****。

天眼查顯示，2016年至2020年何青還曾經(jīng)在仙奇生物處任職。

貝利化工、仙奇生物和中草香料的背后是否存在其他潛在聯(lián)系，仍待更多謎底的揭開(kāi)。?????????